Welcome

You've successfully logged in

This website uses cookies to provide you with a more responsive and personalized service. In order to proceed to login, however, you must formally accept our cookie policy. Please read our cookie & privacy policies for more information.

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN ROCHE DIAGNOSTICS NEDERLAND B.V.

Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Lelystad onder nummer 39035097

 

Artikel 1 Definities

In deze Algemene Verkoopvoorwaarden worden de volgende met een hoofdletter geschreven begrippen gebruikt, die de daarbij aangegeven betekenis hebben:

1.1 Algemene Verkoopvoorwaarden: deze algemene leverings- en betalingsvoorwaarden die van toepassing zijn op de Order en de (Concept-)Overeenkomst;

1.2 Professional Services/Customer Service: dienstverlening van Leverancier aan Wederpartij inhoudende after-sales (telefonische) support met betrekking tot de geleverde Goederen en Diensten;

1.3 Dienst(en): door Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst of Order te leveren dienstverlening waaronder de (verkoop en) levering van Goederen en/of Reagentia en/of Professional Services/Customer Service;

1.4 Goederen: In-vitro diagnostica zoals omschreven in het Besluit Invitro diagnostica, hulpmiddelen (waaronder parts, accessoires, consumables etc.), medische hulpmiddelen, multi-purpose producten en Software;

1.5 Leverancier: Roche Diagnostics Nederland B.V., gevestigd te (1322 CK) Transistorstraat 41, Almere;

1.6 Levering: Het ter beschikking stellen van Diensten aan Wederpartij, onder welke titel dan ook;

1.7 Meer/Minderwerk: werkzaamheden door Leverancier die buiten de contractueel overeengekomen Diensten vallen en waarop door Leverancier nader te preciseren aanvullende voorwaarden op van toepassing (kunnen) zijn;

1.8 Conceptovereenkomst: Het schriftelijke aanbod (waaronder een prijsopgave) van Leverancier om tegen een bepaalde prijs een bepaalde hoeveelheid Diensten te leveren;

1.9 Oplevering: De installatie en montage van Goederen na Levering daarvan bij Wederpartij;

1.10 Order: De opdracht van Wederpartij voor een bestelling van Diensten naar aanleiding van een door Leverancier aan Wederpartij verstuurde Conceptovereenkomst of een anderszins door Leverancier gedane aanbieding;

1.11 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Leverancier en Wederpartij op grond waarvan Wederpartij tegen overeengekomen voorwaarden Diensten afneemt van Leverancier en waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn;

1.12 Overnameprotocol: een door Partijen te ondertekenen acceptatiedocument waarmee Wederpartij verklaart de geleverde en geïnstalleerde Goederen goed te keuren en als zodanig te accepteren;

1.13 Partij(en): Leverancier en/of Wederpartij;

1.14 Reagentia: de door Leverancier te leveren (bio)chemicaliën;

1.15 Software: de door Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst ter beschikking gestelde besturingssoftware (geïntegreerd in een Systeem) en applicatiesoftware (ter uitvoering van testen op het Systeem);

1.16 Syste(e)m(en): aan Wederpartij te verkopen en leveren diagnostische apparatuur in de breedste zin van het woord;

1.17 Wederpartij: de rechtspersoon of natuurlijk persoon dan wel een overige instelling of organisatie die de Overeenkomst met Leverancier aangaat.

 

Artikel 2 Toepasselijkheid en totstandkoming van de Overeenkomst

2.1 Alle Conceptovereenkomsten, Overeenkomsten en eventueel andere door Leverancier gedane aanbiedingen vinden plaats onder toepasselijkheidsverklaring van deze Algemene Verkoopvoorwaarden. Zowel op de Conceptovereenkomst, de Overeenkomst en op Orders zijn deze Algemene Verkoopvoorwaarden van toepassing.

2.2 De toepasselijkheid van de door Wederpartij gehanteerde (inkoop)voorwaarden wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij deze ontegenzeggelijk en schriftelijk, op individuele basis, door Leverancier worden geaccepteerd.

2.3 In geval van tegenstrijdigheid van enige bepaling in de Algemene Verkoopvoorwaarden of in geval een van de bepalingen in deze Algemene Verkoopvoorwaarden ongeldig wordt verklaard zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven.

2.4 Iedere Conceptovereenkomst van Leverancier is vrijblijvend en leidt, met inachtneming van artikel 2.6, eerst dan tot een Overeenkomst, wanneer de daaruit volgende Overeenkomst door Wederpartij wordt aanvaard, ondertekend en door Leverancier retour is ontvangen. Leverancier is gerechtigd een Conceptovereenkomst uiterlijk 14 dagen na dagtekening te herroepen.

2.5 Alle Conceptovereenkomsten en Overeenkomsten worden gedurende één maand na dagtekening gestand gedaan, tenzij anders vermeldt.

2.6 De Overeenkomst komt tot stand, zodra de door Wederpartij ondertekende Overeenkomst Leverancier heeft bereikt; uit deze acceptatie moet blijken, dat Wederpartij zich met de bepalingen in de Overeenkomst verenigt.

2.7 Indien in de acceptatie voorbehouden of wijzigingen t.o.v. de Conceptovereenkomst worden aangebracht, komt, in afwijking van het in het vorige lid bepaalde, de Overeenkomst pas tot stand indien Leverancier aan Wederpartij bericht heeft met deze afwijkingen van de Conceptovereenkomst in te stemmen.

2.8 Leverancier is gerechtigd om de kosten die zijn gemaakt om de Conceptovereenkomst te doen opstellen, aan Wederpartij in rekening te brengen indien geen Overeenkomst wordt gesloten.

2.9 Elke Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarden dat Wederpartij voldoende kredietwaardig blijkt voor de geldelijke nakoming van de Overeenkomst.

2.10 Leverancier is gerechtigd bij of na het aangaan van de Overeenkomst van Wederpartij zekerheid te verlangen voor al haar huidige en toekomstige betalingsverplichtingen, en de nakoming van haar eigen verplichtingen op te schorten zolang geen genoegzame zekerheid is gesteld.

 

Artikel 3 Duur, ontbinding en beëindiging van de Overeenkomst

3.1 Tenzij anders overeengekomen wordt de Overeenkomst aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden. Op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van Wederpartij kunnen partijen besluiten de samenwerking na afloop van de looptijd van de Overeenkomst voor een nader overeen te komen termijn te verlengen.

3.2 Tenzij anders overeengekomen zullen Partijen gedurende de looptijd van de Overeenkomst jaarlijks de samenwerking evalueren en kunnen zij besluiten de voorwaarden van de Overeenkomst aan te passen.

3.3 Partijen behouden te allen tijde het recht, met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden, om de Overeenkomst tegen het einde van elk contractjaar (voortijdig) te beëindigen.

3.4 Opzegging dient te geschieden door middel van een aangetekende brief. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de opzegtermijn, als bepaald in dit artikel, wordt geacht de belangen van de opgezegde partij voldoende te waarborgen zodat de opzeggende partij geen vergoeding is verschuldigd voor eventuele kosten en schade die de opgezegde partij lijdt als gevolg van de beëindiging van de Overeenkomst. Onder kosten en schade wordt mede begrepen, maar daartoe niet beperkt, gederfde inkomsten en gederfde winst, vergoeding voor gedane investeringen of soortgelijke uitgaven, goodwill, verworven kennis en ervaring.

3.5 Onverminderd het bepaalde in dit artikel en artikel 6.5 heeft Leverancier het recht, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden of als ontbonden te beschouwen: 
- indien Wederpartij faillissement of surseance van betaling aanvraagt of Wederpartij faillissement of surseance van betaling wordt verleend; 
- indien Wederpartij door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest, tenzij de curator of bewindvoerder de uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent; 
- indien Wederpartij (natuurlijk persoon) komt te overlijden; 
- indien Wederpartij enige uit kracht van de wet of uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt; 
- indien het handelen of nalaten van Wederpartij zodanig is dat van Leverancier in redelijkheid niet gevergd kan worden de Overeenkomst nog langer gestand te doen.

3.6 Door ontbinding van de Overeenkomst worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Wederpartij is aansprakelijk voor de door Leverancier geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving en (transport)kosten.

 

Artikel 4 Wijzigingen

4.1 Wijzigingen in de Overeenkomst zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

4.2 (Mondelinge) toezeggingen gedaan door werknemers van Leverancier en/of diens vertegenwoordigers, agenten of andere tussenpersonen, zijn slechts bindend indien en voor zover Leverancier deze schriftelijk heeft bevestigd.

4.3 Leverancier heeft het recht de Algemene Verkoopvoorwaarden te wijzigen, welke wijzigingen ook gelden ten aanzien van reeds afgesloten Overeenkomsten. Leverancier zal daarbij de redelijke belangen van Wederpartij in acht nemen. Deze wijzigingen treden in werking dertig dagen na schriftelijke bekendmaking daarvan door Leverancier, dan wel op een zodanige datum als genoemd in de bekendmaking. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van Wederpartij om van de aan hem verzonden berichten kennis te nemen.

4.4 Wederpartij heeft uitsluitend het recht de Overeenkomst te beëindigen binnen dertig dagen na de hiervoor in artikel 4.3 vermelde bekendmaking indien de hiervoor bedoelde wijzigingen voor Wederpartij leiden tot een aanmerkelijke verzwaring van zijn verplichtingen, dan wel tot een dienstverlening die wezenlijk afwijkt van de dienstverlening zoals die gold voordat de wijzigingen van kracht werden.

 

Artikel 5 Prijs

5.1 Tenzij anders vermeld omvat de prijs: 
- de kosten voor de Diensten, zoals bepaald in de Overeenkomst, gebaseerd op de op moment van ondertekening geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten, assurantiepremies en andere kosten en 
- de kosten voor het transport en de levering ter plaatse van Wederpartij of op een door Wederpartij aangegeven bestemmingsplaats.

5.2 Tenzij anders overeengekomen zijn prijzen altijd vermeld in Euro’s, exclusief BTW, en exclusief invoerrechten en andere belastingen, heffingen en rechten.

5.3 Tenzij anders is overeengekomen omvat de prijs expliciet niet: 
- kosten van montage en in bedrijfsstelling; 
- kosten voor customer support; 
- kosten voor verpakking, in- en uitlading en verzekering.

5.4 De aangeboden prijzen gelden, tenzij expliciet anders aangegeven, slechts voor de in de Conceptovereenkomst of Overeenkomst aangegeven hoeveelheden.

5.5 Prijzen worden door Leverancier jaarlijks per 1 januari van elk nieuw jaar volgens het CBS-consumentenprijsindex cijfer (CPI) voor gezinsconsumptie aangepast.

5.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal Wederpartij steeds het door haar verschuldigde bedrag zonder enige korting en zonder beroep op verrekening of enig opschortingsrecht aan Leverancier voldoen.

 

Artikel 6 Facturering en betaling

6.1 Wederpartij is verplicht de prijs binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te voldoen en is niet bevoegd op deze prijs enig bedrag wegens een door haar gestelde tegenvordering in mindering te brengen.

6.2 Leverancier is gerechtigd een betalingskorting toe te kennen. Deze wordt opgenomen in de Overeenkomst en is alleen geldig indien betaling binnen de termijn zoals omschreven in de Overeenkomst plaatsvindt.

6.3 Facturering geschiedt na Levering van de Diensten dan wel, als installatie/montage van de Goederen is vereist en overeengekomen, onmiddellijk na Oplevering.

6.4 Leverancier is gerechtigd deelleveringen zoals opgenomen in artikel 9.6 afzonderlijk aan Wederpartij te factureren zodra een deellevering bij Wederpartij is afgeleverd zoals gesteld in artikel 9.1.

6.5 Indien Wederpartij niet tijdig aan (een gedeelte van) zijn betalingsverplichtingen voldoet en evenmin gevolg geeft aan een ingebrekestelling met een termijn van twintig (20) dagen, is Leverancier bevoegd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen. In dat geval is Wederpartij aansprakelijk voor de door Leverancier geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving, uit transportkosten en uit de kosten van de ingebrekestelling. Leverancier is vanaf de eerste vervaltermijn (in beginsel 30 dagen na factuurdatum) gerechtigd wettelijke rente te berekenen over het nog openstaande bedrag.

6.6 Daarnaast is Leverancier in geval van wanbetaling gerechtigd over te gaan tot het treffen van buitengerechtelijke maatregelen. Alle kosten daarvan komen voor rekening van Wederpartij. Deze kosten bedragen tenminste 15% van het factuurbedrag, met inbegrip van voornoemde wettelijke rente en met dien verstande dat Leverancier zich te allen tijde het recht voorbehoudt de werkelijk gemaakte incassokosten op Wederpartij te verhalen.

6.7 Betalingen van Wederpartij strekken eerst tot het voldoen van de in lid 6 genoemde kosten, vervolgens worden deze in mindering gebracht op de in lid 5 bedoelde kosten en tenslotte worden deze in mindering gebracht op de hoofdsom en de lopende rente (artikel 6:44 BW).

6.8 Wederpartij, die gebruikmaakt van de bevoegdheid tot opslag als bedoeld in artikel 11, blijft verplicht tot betaling van de koopsom op het in lid 1 vermelde tijdstip.

 

Artikel 7 Kwaliteit en omschrijving

7.1 Leverancier verbindt zich jegens Wederpartij om haar de Diensten te leveren in de omschrijving, kwaliteit en hoeveelheid als nader in de Conceptovereenkomst of Overeenkomst omschreven.

7.2 Gebreken in Diensten die vallen binnen de hierboven gestelde verplichting worden, uitsluitend ter beoordeling van Leverancier en met inachtneming van het gestelde in artikel 14, hersteld dan wel, bij gebreken in Goederen of Reagentia, door nieuwe Goederen of Reagentia vervangen.

 

Artikel 8 Verpakking en verzending

8.1 Leverancier verbindt zich jegens Wederpartij om de Goederen en Reagentia deugdelijk te verpakken (tenzij de aard van de goederen zich daartegen verzet) en op zodanige wijze te beveiligen, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Eventuele specifieke wensen van Wederpartij inzake verpakking of transport, waaronder mede verstaan verplaatsing binnen het (bedrijfs)terrein van Wederpartij, worden slechts uitgevoerd indien Wederpartij de kosten hiervoor vergoedt.

8.2 Het transport van de Goederen en Reagentia tot op het terrein van Wederpartij geschiedt voor risico van Leverancier. De aansprakelijkheid van Leverancier is te allen tijde beperkt tot de dekking welke de betreffende transportassuradeuren verstrekken. Leverancier is gerechtigd een assurantietoeslag in rekening te brengen.

8.3 Tenzij anders overeengekomen, zullen de Goederen en Reagentia door Leverancier op het adres van Wederpartij geleverd worden. Leverancier is onder omstandigheden gerechtigd een bedrag aan administratie-, verpakkings- of verzendkosten in rekening te brengen.

8.4 Vanaf een waarde van de ordergrootte van € 100,00 per order worden alle producten franco huis geleverd. Indien de waarde van de ordergrootte lager is dan € 100,00 wordt € 20/order aan orderkosten in rekening gebracht.

8.5 Wanneer Leverancier voor de verpakking en het transport duurzame laadborden, pakkisten, kratten, containers enz. ter beschikking heeft gesteld of door een derde - al dan niet tegen voldoening van statiegeld of een waarborgsom - ter beschikking heeft doen stellen, is Wederpartij verplicht (tenzij het om eenmalige verpakking gaat) deze duurzame verpakkingen, mits in bruikbare staat, terug te zenden naar het door Leverancier opgegeven adres, bij gebreke waarvan Wederpartij aan Leverancier schadevergoeding verschuldigd is.

8.6 Indien bovenvermelde duurzame verpakking in duidelijk minder goede staat is dan toen zij door Wederpartij werd ontvangen, is Leverancier gerechtigd hiervoor een vergoeding te berekenen. Wederpartij is niet bevoegd deze kosten (eenzijdig) te verrekenen.

8.7 Indien voor de verpakking eenmalig of anderszins niet-duurzaam verpakkingsmateriaal wordt ingezet, is Wederpartij verplicht dit verpakkingsmateriaal te verwijderen.

 

Artikel 9 Levering

9.1 Het leveringstijdstip is vastgesteld op het moment van feitelijke overdracht, te weten het moment waarop de Goederen uitgeladen/gelost bij Wederpartij en of de Reagentia aan Wederpartij ter beschikking worden gesteld (DDP - Delivery Duty Paid). Indien sprake is van deelleveringen zoals omschreven in artikel 9.6, geldt als moment van levering het moment waarop de deellevering bij Wederpartij is uitgeladen/gelost en Wederpartij hiervan in kennis is gesteld.

9.2 Wederpartij is verplicht het geleverde onmiddellijk, maar in elk geval binnen 8 dagen, na levering op eventuele tekorten (manco’s) of beschadigingen te (laten) controleren. De bij (af)levering aanwezige tekorten en/of beschadigingen dienen uiterlijk binnen 8 dagen schriftelijk door Wederpartij aan Leverancier te worden gemeld, bij gebreke waarvan Leverancier gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen.

9.3 Indien de geleverde Goederen door Leverancier worden geïnstalleerd, zal het werk als opgeleverd worden beschouwd: 
- nadat Wederpartij de Goederen feitelijk in gebruik heeft genomen dan wel in gebruik zou hebben kunnen nemen. Bij ingebruikneming van een deel van de Goederen, zal dat deel als opgeleverd worden beschouwd; of 
- indien Wederpartij het opgeleverde heeft goedgekeurd middels ondertekening van een Overnameprotocol; of 
- indien acht dagen zijn verstreken nadat Leverancier schriftelijk heeft medegedeeld dat de Goederen voltooid of bedrijfsklaar zijn en Wederpartij heeft nagelaten de Goederen binnen deze termijn te (laten) inspecteren en/of controleren en/of accepteren.

9.4 Kleine, niet essentiële, gebreken worden door Leverancier zo spoedig mogelijk hersteld en kunnen voor Wederpartij geen reden zijn om goedkeuring voor Oplevering te onthouden. Het ontbreken van een onderdeel welke door een derde had moeten worden geleverd, is geen grond om het werk als niet opgeleverd te beschouwen.

9.5 Leverancier is verplicht om de leveringstijd, mits deze schriftelijk is overeengekomen, zoveel mogelijk in acht te nemen. Hij is nimmer aansprakelijk voor de gevolgen van de overschrijding van de termijnen en is nimmer gehouden tot schadevergoeding van welke aard dan ook. Overschrijding van de termijn geeft Wederpartij niet het recht de overeenkomst te annuleren of afname te weigeren. In geval van excessieve overschrijding zullen Partijen met elkaar in overleg treden.

9.6 Leverancier is gerechtigd in gedeelten te leveren (deelleveringen). Facturering geschiedt in dergelijke gevallen conform artikel 6.4.

 

Artikel 10 Eigendomsovergang, eigendomsvoorbehoud en risico

10.1 Het risico voor de Goederen en Reagentia gaat bij Levering over op Wederpartij. Dit geldt tevens indien Leverancier de Goederen bij Wederpartij moet monteren of in bedrijf stellen (Oplevering). Wederpartij is vanaf het moment van Levering verplicht zorg te dragen voor de noodzakelijke verzekeringen betrekking hebbende op de Goederen.

10.2 Zolang Wederpartij niet de volledig verschuldigde kosten voor de Goederen, inclusief eventueel bijkomende kosten en inclusief de verschuldigde kosten voor de door Leverancier te verlenen Diensten heeft voldaan of daarvoor zekerheid heeft gesteld, behoudt Leverancier zich het juridisch eigendom van de Goederen voor, niettegenstaande de overgang van het risico voor de Goederen. Het juridisch eigendom gaat, in geval van koop, op Wederpartij over, zodra Wederpartij aan al zijn verplichtingen jegens Leverancier heeft voldaan. Zolang Wederpartij haar betalingsverplichting niet is nagekomen en het juridisch eigendom van de Goederen derhalve nog niet op haar is overgegaan, is Wederpartij gehouden om de door Leverancier geleverde Goederen afgescheiden te houden van andere zaken. Indien Wederpartij nadat zij hiertoe in gebreke is gesteld, niet aan haar betalingsverplichting voldoet, behoudt Leverancier zich het recht voor de Goederen terug te nemen.

10.3 Indien er gerede twijfel bij Leverancier bestaat omtrent de betalingscapaciteit van Wederpartij, is Leverancier bevoegd de Levering van Goederen en Reagentia ingevolge artikel 9.1 uit te stellen, totdat Wederpartij zekerheid voor de betaling heeft verschaft. Wederpartij is aansprakelijk voor de door Leverancier door deze vertraagde Levering te lijden schade.

10.4 Als Leverancier op verzoek van Wederpartij overeenkomstig het bepaalde in lid 3 de Levering uitstelt, zullen de Goederen en Reagentia, met inachtneming van artikel 11.1 eigendom blijven van Leverancier en voor diens risico blijven, totdat de Goederen en Reagentiabij Wederpartij zijn geleverd.

 

Artikel 11 Opslag

11.1 Indien om welke reden ook Wederpartij niet in staat is de Goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor Levering, zal Leverancier, als zijn opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van Wederpartij de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij Wederpartij bezorgd zijn.

11.2 Wederpartij is verplicht aan Leverancier de opslagkosten volgens het bij Leverancier gebruikelijke tarief en, bij gebreke daarvan, volgens het in de branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de Goederen voor Levering gereed zijn, dan wel, indien dat een later tijdstip is, vanaf de in de Overeenkomst overeengekomen leveringsdatum.

 

Artikel 12 Training en Ondersteuning

12.1 Op alle door Leverancier verzorgde trainingen en ondersteuningswerkzaamheden zijn de voorwaarden zoals beschreven in de Roche Diagnostics Nederland B.V. Professional Services Overeenkomst van toepassing.

12.2 Tenzij anders overeengekomen zal training en ondersteuning van de door Wederpartij aangeschafte Goederen en Diensten door Leverancier worden verzorgd en plaatsvinden bij Wederpartij dan wel, als de Goederen elders zijn geleverd of opgeleverd, op dat adres.

12.3 Op verzoek en voor rekening van Wederpartij verplicht Leverancier zich tot het verschaffen van aanvullende of additionele training en ondersteuning.

 

Artikel 13 Overmacht

13.1 De overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met de periode, gedurende welke Leverancier door overmacht is verhinderd aan zijn verplichtingen te voldoen.

13.2 Van overmacht is sprake, indien een der Partijen na het sluiten van de Overeenkomst verhinderd wordt aan zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, terrorisme, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, alles zowel in het bedrijf van deze Partij als bij derden, van wie deze Partij de benodigde materialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk moet betrekken, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken, waaronder wanprestatie, buiten de schuld of de risicosfeer van deze Partij ontstaan.

13.3 Indien naar het oordeel van Leverancier de overmacht van tijdelijke aard zal zijn, heeft Leverancier het recht de uitvoering van de Overeenkomst zolang op te schorten, totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich niet meer voordoet. Leverancier is bij overmacht niet aansprakelijk voor het niet nakomen van (een van) zijn verplichtingen. Leverancier is tevens geen schadevergoeding verschuldigd.

13.4 Indien de overmacht intreedt, terwijl de Overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, is Leverancier gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties die bij de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst zijn verricht, voordat van de overmacht veroorzakende omstandigheid is gebleken.

 

Artikel 14 Product-/systeemspecificatie en Garantie

14.1 Leverancier stelt zich tegenover Wederpartij aansprakelijk voor schade aan de Goederen, optredende tijdens de overeengekomen garantieperiode van 12 maanden na Oplevering (inclusief de “zichtperiode”), tenzij de schade het gevolg is van Wederpartij die de Goederen gebruikt in strijd met de daarbij verstrekte gebruiksaanwijzing of anderszins bij het gebruik een fout maakt. Wederpartij dient Leverancier schriftelijk op de hoogte te stellen van de schade of ondeugdelijkheid van de Goederen, onmiddellijk na het ontdekken ervan en dient Leverancier voldoende bewijs daarvan te verstrekken.

14.2 De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot kosteloos herstel van een gebrekkig Goed of tot vervanging van dat Goed of van een onderdeel ervan, een en ander ter beoordeling van Leverancier. Voldoening aan de garantieplicht geldt als enige en volledige schadevergoeding.

14.3 Garantie voor de door Leverancier elders ingekochte Goederen wordt slechts gegeven indien en voor zover de oorspronkelijke fabrikant(en) deze verstrek(t)(ken).

14.4 Garantiewerk vindt in beginsel plaats bij Wederpartij en wel tijdens normale werkuren. Leverancier is gerechtigd verblijfkosten aan Wederpartij in rekening te brengen, alsmede eventuele (bijzondere) transportkosten en de kosten van de te gebruiken beproevingsapparatuur. Indien Partijen, in tegenstelling tot hetgeen hiervoor gesteld, overeenkomen dat de Goederen die voor herstel of vervanging in aanmerking komen aan Leverancier dienen te worden toegezonden, zullen deze Goederen voor rekening en risico van Wederpartij aan Leverancier worden toegezonden.

14.5 Indien blijkt dat de ter (garantie) reparatie aangeboden goederen geen gebreken vertonen, zijn alle gemaakte kosten voor rekening van Wederpartij, ook tijdens de garantieperiode.

14.6 Alle garantieafspraken zullen vervallen indien Wederpartij zelf wijziging(en) in of reparatie(s) aan het geleverde (laat) verricht(en) dan wel het geleverde niet nauwkeurig gebruikt zoals waarvoor het bestemd is. Niet nakoming door Wederpartij van een van haar verplichtingen ontheft Leverancier van zijn garantieverplichtingen.

14.7 Deze garantiebepalingen gelden niet voor Reagentia.

14.8 Adviezen/gegevens van Leverancier omtrent plaatsing en/of gebruik van de installatie worden naar beste weten verstrekt zonder dat een bepaald resultaat wordt gegarandeerd. Schade of verlies veroorzaakt tijdens de installatie valt niet onder de garantie.

14.9 Combinaties van Goederen van Leverancier en Goederen welke niet toebehoren aan of afkomstig zijn van Leverancier dienen door Wederpartij te worden gevalideerd. Het gebruik van Goederen van Leverancier met Goederen welke niet toebehoren aan of afkomstig zijn van Leverancier komt voor rekening en verantwoording van Wederpartij. Een deugdelijke werking daarvan kan, in verband met de onbekende specificaties, door Leverancier niet worden gegarandeerd.

14.10 Leverancier en Wederpartij komen overeen dat Goederen die door Wederpartij voor onderhoud of reparatie aan Leverancier worden aangeboden of Goederen die worden ingeruild, conform de eisen gesteld in NEN-EN-ISO 15189:2007, vooraf deugdelijk worden gedecontamineerd om mogelijke besmetting van de werknemers van Leverancier bij het uitvoeren van hun werkzaamheden te voorkomen.

14.11 Partijen treffen maatregelen om besmetting van hun werknemers door schadelijke micro-organismen tot een minimum te beperken.

14.12 Leverancier waarborgt, dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de Goederen, die op grond van de Overeenkomst of Order geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle terzake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege terzake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst.

14.13 Leverancier verplicht zich eventueel op eerste verzoek van Wederpartij, product- en/of systeemspecificaties van de door Wederpartij aan te schaffen Goederen middels (een) geldende productbijsluiter(s), systeemomschrijving(en) en Operator Manual(s) aan de Conceptovereenkomst cq. Overeenkomst toe te voegen. Levering van product- en/of systeemspecificaties van Goederen van derden zijn van bovenstaande verplichting uitgesloten.

 

Artikel 15 Omvang van het werk

15.1 De Oplevering omvat de werkzaamheden zoals omschreven in de overeenkomst en, indien en voor zover overeengekomen, de begeleiding/training inzake gebruik en bediening van de te leveren Goederen en Reagentia aan het daartoe bij Wederpartij aanwezige personeel. Een en ander zal in overleg worden geregeld, zonder dat Leverancier een bepaald resultaat garandeert ter zake van de begeleiding/het onderricht.

15.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, behoren de volgende werkzaamheden, leveringen en voorzieningen niet tot de verplichtingen van Leverancier. Wederpartij is verplicht er voor te zorgen dat deze tijdig worden verricht/uitgevoerd opdat het door Leverancier te verrichten werk geen vertraging ondervindt: 
- Grond-, bestratings-, hei-, breek-, fundering-, beton-, timmer-, en stofferingswerk of ander bijkomende werken van welke aard ook. In ieder geval zal Wederpartij voor een goede bereikbaarheid van de werkplek moeten zorgen. 
- Meerdere hulp voor het verplaatsen van stukken, welke redelijkerwijs niet door twee mensen te hanteren zijn, alsmede de te bezigen hijs-, en/of hefwerktuigen. 
- Het ter beschikking stellen, opstellen en na gereedkomen van het werk weer verwijderen van steigers, stellingen en ladders. 
De levering van brandstoffen en hulpmaterialen zoals perslucht, gas, water, elektriciteit, en de vereiste aan- en afvoerleidingen daarvoor, nodig voor de uitvoering van de werkzaamheden alsmede voor eventuele beproeving en inbedrijfstelling en de levering van schakel- en beveiligingsapparatuur en leidingen voor de te leveren elektromotoren en/of andere elektrische apparatuur. 
- Het tijdens de duur van het werk ter beschikking stellen, in de directe nabijheid van het uit te voeren werk, van een droge, verwarmde, verlichte en afzonderlijk afsluitbare ruimte van voldoende omvang, als onderkomen voor de betreffende werklieden en voor het opslaan van de te verwerken materialen, gereedschappen en persoonlijke eigendommen van deze werklieden.
- Werkzaamheden om onderdelen van installatie(s), welke op het werk vuil zijn geworden of zijn beschadigd, weer in goede staat te brengen. 
- Verlichting van de werkplek zodanig dat het installatie- en/of montagewerk doorgang kan vinden.

15.3 Eveneens zal Wederpartij zorgen dat tijdig aanvragen worden gedaan en/of het verschuldigde wordt voldaan ter zake van voedingsleidingen, aansluitingen, precariorechten, de hinderwet(vergunningen), (ver)bouwvergunningen en dergelijke.

15.4 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zullen eventueel vervangen/afkomende materialen eigendom van Leverancier worden.

 

Artikel 16 Meer-/minderwerk

16.1 Leverancier heeft het recht om meerwerk uit te voeren en door te berekenen zonder voorafgaande toestemming van Wederpartij, indien het extra-werk niet meer bedraagt dan 10% van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag.

16.2 Wijzigingen in de Overeenkomst afkomstig van Wederpartij of veroorzaakt door de wijziging van omstandigheden waardoor de oorspronkelijke Overeenkomst niet (volledig) kan blijven gehandhaafd, worden als zijnde meer- of minderwerk uitgevoerd en doorberekend. Alles binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid.

16.3 Indien meer-/minderwerk meer dan 10% afwijkt van de oorspronkelijke som, treden Partijen in overleg omtrent de te nemen maatregelen. In geval van annulering door Wederpartij is Leverancier gerechtigd om de tot dan toe gemaakte kosten c.q. geleverde goederen te factureren.

 

Artikel 17 Intellectuele eigendomsrechten

17.1 Wederpartij erkent dat alle rechten van intellectuele eigendom op alle door Leverancier te verstrekken schema’s, ontwerpen, projecten, materialen, software, randapparatuur, technische gegevens, modellen, procedures, inclusief gebruiks- en/of bedieningsvoorschriften, en andere documenten, bestanden en overige stukken uitsluitend bij Leverancier berusten.

17.2 Wederpartij verplicht zich ertoe bovenvermelde zaken alleen voor eigen intern gebruik aan te wenden en op geen enkele wijze aan wie dan ook door te leveren of in gebruik geven, tenzij met uitdrukkelijke en schriftelijk toestemming van een tekenbevoegde van Leverancier. Wederpartij staat ervoor in dat in voorkomend geval de zaken uitsluitend ongewijzigd en als geheel worden verspreid.

 

Artikel 18 Wederverkoop

18.1 Wederpartij verplicht zich om bij Wederverkoop van de Goederen alle relevante regelgeving in acht te nemen.

18.2 Wederpartij is niet bevoegd zonder schriftelijke toestemming de merken of de naam van Leverancier op de (verpakking van de) Goederen van derden aan te brengen dan wel aan te brengen op Goederen van Leverancier die door Wederpartij zijn aangepast.

18.3 Verpakkingen van Leverancier dienen ongewijzigd te blijven en dienen, als Wederpartij deze wil doorverkopen, als geheel te worden doorverkocht.

 

Artikel 19 Aansprakelijkheid

19.1 Aansprakelijkheid van Leverancier –uit hoofde van welke rechtsgrond dan ook –doet zich alleen voor, indien de schade veroorzaakt is door het feit dat Leverancier of diens plaatsvervanger door grove nalatigheid of opzet een voor de Overeenkomst wezenlijke verplichting niet nagekomen is op een wijze die het bereiken van het doel van de Overeenkomst in gevaar brengt, dan wel indien de schade te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van Leverancier of diens plaatsvervanger. Het controleren van de plausibiliteit en de juistheid van de verkregen testresultaten valt uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van Wederpartij.

19.2 Indien Leverancier aansprakelijk is voor het niet nakomen van een verplichting die wezenlijk is voor de Overeenkomst zonder dat er sprake is van grove nalatigheid of opzet, dan is de aansprakelijkheid van Roche voor schade beperkt tot een omvang van de schade, waarmee Roche bij het sluiten van de Overeenkomst op basis van de haar op dat moment bekende omstandigheden als zodanig rekening diende te houden dat die zou kunnen ontstaan.

19.3 Leverancier is evenwel in geen geval aansprakelijk voor gevolgschade zoals omzetderving en winstderving of voor schade aan personen en de gevolgen daarvan.

19.4 Voor zover de aansprakelijkheid van Leverancier conform bovenstaande wordt beperkt geldt deze beperking tevens voor medewerkers, vertegenwoordigers of gevolmachtigden van Leverancier of anderszins derden die door Leverancier zijn ingeschakeld.

19.5 Leverancier is niet aansprakelijk voor de consequenties van incorrecte aanpassingen aan of incorrect gebruik van de Goederen en/of Reagens of, voor zover relevant, voor schade veroorzaakt doordat Wederpartij ongeschikte Reagens heeft gebruikt. Leverancier is tevens niet aansprakelijk voor schade ontstaan door dagelijks gebruik.

 

Artikel 20 Toepasselijk recht

20.1 Alle aanbiedingen Conceptovereenkomsten, Overeenkomst en Orders, alsmede de uitvoering daarvan zijn onderworpen aan het Nederlandse recht.

20.2 Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.

 

Artikel 21 Geschillen

21.1 In geval van geschillen, voortvloeiend uit de Conceptovereenkomst, de Overeenkomst of uit daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen Partijen trachten deze in eerst instantie op te lossen met behulp van Mediation conform het daartoe strekkende reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut NMI, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de Mediation. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van Mediation, zal dat geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het vestigingsgebied van Roche, tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.

21.2 Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van Partijen zulks verklaart.

 

Roche Diagnostics Nederland B.V., september 2008